Aktivenübertragung

Die Übertragung der Aktiven kann auf zwei Varianten erfolgen, nämlich mittels:

  • Singularsukzession gemäss OR 181 (asset deal)
    • Mittels rechtsgeschäftlicher Einzelübertragung (sog. „Singularsukzession“) überträgt die Altgesellschaft Vermögenswerte gestützt auf:
      • Verpflichtungsgeschäft
      • Verfügungsgeschäft (Besitzesübergabe, Grundbuchanmeldung etc.).
    • Den Registereintragungen bzw. Publizitätsmitteln kommt konstitutive Wirkung zu.
    • Vgl. hiezu

oder

  • Vermögensübertragung gemäss FusG 69ff.
    • Mittels Vermögensübertragung überträgt ein im Handelsregister (HR) eingetragener Rechtsträger auf einen anderen Rechtsträger, nämlich:
      • sein ganzes Vermögen oder
      • Teile davon.
    • Die Vermögensübertragung charakterisiert sich durch die Übertragung von Einzelgegenständen durch den Übertragungsvorgang einer sog. „Universalsukzession“:
      • Handelsregistereintrag
      • HR als Publizität
      • Ausserbuchlicher Erwerb, mit deklaratorischer Nachführung in den Registern.
    • Vgl. hiezu

Mittels Vermögensübertragung können auch übertragen werden:

  • Teilvermögen (vgl. FusG 69 Abs. 1).

Literatur

  • BINDER ANDREAS, Der Schutz der Gläubiger von Aktiengesellschaften bei Spaltung und Vermögensübertragung, Zürich 2005
  • FISCHER MARC PASCAL, Die Kompetenzverteilung zwischen Generalversammlung und Verwaltungsrat bei der Vermögensübertragung, Diss. Zürich 2007 = SSHW 262
  • HURNI CHRISTOPH, Die Vermögensübertragung im Spannungsfeld zwischen Vermögens-und Unternehmensrecht, Diss. Bern 2008 = VSlR 60
  • SCHUMACHER RETO T., Die Vermögensübertragung nach dem Fusionsgesetz, Diss. Zürich 2005 = SSHW 242
  • THEUS SIMONI FABIANA, Fusions-, Spaltungs- und Vermögensübertragungsverträge aus Sicht der Gesellschaft und der Gesellschafter, in: GesKR 2017, S. 409 ff.
  • WÄLTI MARIO, Der Anwendungsbereich der Vermögensübertragung, Diss. Freiburg, Basel 2013 = GR 18

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