Kaufgeschäft (asset deal)

Erwerb von Sachgesamtheiten

Der Erwerb auch mehrerer Gegenstände (sog. Sachgesamtheiten) bedarf nach den Regeln des Kaufsrechts der Aufzählung der einzelnen Kaufsgegenstände (OR 181).

Die beweglichen Gegenstände notleidender Gesellschaften sind wegen ihrer vorangegangenen buchhalterischen Massnahmen (Bilanzierung, Bewertung zu Fortführungs- und zu Liquidationswerten uam) in der Regel bereits gehörig inventiert. – Dieses Inventar kann zum Bestandteil des Kaufsgeschäftes erhoben werden, um den Erfordernissen der Bestimmtheit oder Bestimmbarkeit der Kaufsgegenstände zu genügen.

Übernahmepreis

Preisbildung als Ermessenssache

Wie bei allen Occasions-Gegenständen ist die Preisbildung Ermessenssache.

Sondersituation

Die Preisbildungsprobleme akzentuieren sich durch:

  • die knappe Zeit
  • die fehlende Bieterkonkurrenz (einziger Interessent ist die Auffanggesellschaft)
  • die Unklarheit, ob die Betriebsstätte bleiben kann oder verlegt werden soll (vielfach sind auch ungeeignete Produktionsverhältnisse die Ursache für die Schwierigkeiten der Alt-Gesellschaft).

Lösungsansatz

Die Händler von Standard-Occasionsmaschinen erstellen gegen Honorar auch Bewertungs-Gutachten. Bei beachtlichem Maschinenpark empfiehlt sich sogar der Zuzug von 2 Experten; die Bewertungsresultate geben Sicherheit und es können Mittelwerte als Kaufpreise festgelegt werden.

Eigenbau-Maschinen

Bei speziell für die Produktion des übernommenen Gewerbes erstellte Maschinen wird sich der Experte auf die Aufschriebe der internen Kostenkalkulationen, sofern und soweit solche (noch) vorhanden sind, stützen und die Nutzungs- bzw. Abschreibungsdauer festlegen, um so den Zeitwert festlegen zu können; Anhaltspunkte bilden auch die Fortführungs- und Liquidationswerte in den Büchern der Alt-Gesellschaft.

Umzugskosten

So wie der Drittkäufer die Transportkosten vom Kaufs- zum neuen Einsatzort einkalkuliert, kann die Auffanggesellschaft dies auch tun, wenn feststeht, dass sie die bisherigen Produktionslokalitäten verlassen wird.

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